Трансфертные цены в Грузии и статус международной ИТ-компании

Суть концепции трансфертных цен

Компании с разветвленной структурой периодически совершают сделки внутри холдинга — между подразделениями. Например, продают друг другу продукты или услуги, передают патенты. Порядок определения цен при таком взаимодействии называют трансфертным ценообразованием (ТЦО).

Сами по себе трансфертные цены обычно не влияют на консолидированную отчетность холдингов, потому что там, где один филиал получает прибыль, другой несет расходы. Однако когда речь идет о крупных международных компаниях, этот механизм создает пространство для налоговой оптимизации. В частности, бизнес может устанавливать высокие цены на услуги для подразделений в странах с высокими ставками и, наоборот, ставить номинальные цены для дочек в офшорах, способствуя тем самым перераспределению прибыли в низконалоговые юрисдикции (и накоплению убытков во всех остальных).

Для отдельных государств это ведет к недополучению налогов, поэтому они стараются контролировать трансфертное ценообразование через законодательные ограничения. Грузия не исключение. Но в то же время страна предлагает некоторые льготы для юридических лиц со статусом международной ИТ-компании. Разберемся во всем по порядку.

Принципы регулирования ТЦО в Грузии

Нормы в отношении трансфертного ценообразования закреплены в XVII статье «Налогового кодекса Грузии». Дополнительно существуют инструкции от Минфина. Если же какие-то вопросы эти документы не затрагивают, регуляторы опираются на международные руководства Организации экономического сотрудничества и развития (OECD).

Далее перечислим основные положения, которые отражены в грузинском законе:

• В сделках между взаимозависимыми лицами должен соблюдаться принцип «вытянутой руки», то есть цены должны быть рыночными — на условиях, которые были бы справедливы для двух независимых контрагентов.
• Если грузинская компания совершает сделку с резидентами офшорных стран, принцип «вытянутой руки» тоже следует соблюдать — эти сделки признаются контролируемыми даже без факта взаимозависимости. К офшорным зонам в Грузии относят любые юрисдикции, где ставка корпоративного налога на прибыль не превышает 1/3 базового грузинского налога, то есть меньше либо равна 5%.
• Если сделка не соответствует принципу «вытянутой руки», она признается скрытым распределением прибыли либо безвозмездной поставкой активов. В обоих случаях это ведет к начислению корпоративного налога — на разницу между фактической и рыночной стоимостью сделки.
• Защитить компании от лишней фискальной нагрузки помогает документация по ТЦО, которая подтверждает обоснованность трансфертных цен.

В рамках общего законодательства под взаимозависимыми лицами в Грузии понимают компании с прямым или косвенным участием в капитале друг друга от 20%, общим управлением или фактом служебного подчинения. Однако в рамках ТЦО порог участия повышен до более чем 50%. И в первом, и во втором случаях сделки между взаимозависимыми лицами без принципа «вытянутой руки» облагаются налогами, но регулируются разными положениями закона.

Методы контроля рыночных цен в сделках

В рамках трансфертного ценообразования Грузия предлагает пять официальных методов для обоснования или определения рыночных цен. Бизнес (и налоговые органы при проверках) вправе использовать любой, наиболее подходящий для конкретного случая:

1. Метод сопоставимых рыночных цен (CUP). Цена на продукт или услугу сравнивается с сопоставимой в независимых сделках.
2. Метод цены последующей реализации (Resale Price). Сравнение маржи при последующей перепродаже товара или услуги в сопоставимых сделках.
3. Затратный метод (Cost Plus). Предполагает сравнение наценки на прямые и косвенные расходы в контролируемых и независимых операциях.
4. Метод чистой прибыли сделки (TNMM). Опирается на расчет чистой маржи относительно выбранной базы (расходы, выручка или активы).
5. Метод распределения прибыли (Profit Split). Совокупная прибыль или убыток от контролируемой операции распределяются между участниками сделки так, как ее распределили бы независимые предприятия — в соответствии с их реальным вкладом в создание и поддержку продукта или услуги.

Важно отметить, что в отношении труднооцениваемых нематериальных активов Грузия дополнительно руководствуется глобальными принципами OECD, включая концепцию DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation), а также подход по дисконтированию денежных потоков (DCF).

Концепция DEMPE в том числе подразумевает, что простая передача интеллектуальной собственности в Грузию без фактического участия в разработке активов на территории страны признается искусственным уклонением от налогов.

Обязательства по документации в рамках ТЦО

Согласно «НК Грузии», локальная компания или иностранное представительство, которые совершают контролируемые сделки, вправе формировать внутреннюю документацию по трансфертным ценам по своему желанию, но в то же время обязаны предоставить ее при запросе от Службы доходов для обоснования стоимости сделок. Поэтому оптимально считать документацию крайне желательной и готовить бумаги до факта проверок, чтобы избежать необязательных фискальных рисков.

Более того, недавно Министерство финансов Грузии выпустило отдельный приказ, который с 2026 года обязывает всех участников контролируемых сделок на сумму от 500,000 лари (чуть больше $190,000) в год заполнять специальное приложение к декларации по налогу на прибыль (для большинства компаний декларацию нужно подавать ежемесячно — до 15 числа месяца, следующего за отчетным).

В этом приложении нужно указывать информацию о взаимозависимых сделках и отражать сам факт наличия документации по ТЦО и/или намерение создать ее в будущем. Обоснованное предположение заключается в том, что для компаний без такой документации существенно возрастают риски масштабных налоговых проверок со стороны Службы доходов.

Защита контрактов с помощью соглашения APA

Грузинское законодательство в сфере ТЦО допускает предварительные соглашения о ценообразовании (Advance Pricing Agreements, APA), которые компания может заключить с главой Службы доходов до начала совершения сделок.

В таких соглашениях заранее утверждаются правила начисления трансфертных цен, допущения и экономические корректировки. Если компания будет неукоснительно им следовать, это автоматически защитит ее от доначислений, штрафов и проверок со стороны налогового органа.

Срок рассмотрения заявки на APA составляет четыре месяца, но регулятор может продлить его еще на два месяца для уточнения деталей. Государственный сбор за такую услугу — 30,000 лари (около $11,500).

Преимущества международных ИТ-компаний

В Грузии доступно несколько льготных режимов для бизнеса, но холдингам, которые часто сталкиваются с трансфертным ценообразованием, лучше всего подходит статус международной ИТ-компании. Чтобы получить статус, компания должна подтвердить реальное присутствие в Грузии (Substance) и обладать опытом в ИТ-сфере не менее двух лет (в том числе на глобальном рынке, если компания является дочкой иностранного юрлица или регистрируется в Грузии как филиал).

Какие преимущества дает статус международной ИТ-компании?

Во-первых, огромные налоговые льготы. НДС и налог на дивиденды уменьшаются до 0%, а корпоративный налог на прибыль и подоходный налог на зарплаты сотрудников снижаются до 5% (против 15 и 20% соответственно).

• Учитывая, что трансфертные цены при заключении трансграничных сделок в ИТ-секторе едва ли не на 90% состоят из расходов на фонд оплаты труда, низкий подоходный налог на зарплаты (5%) дает существенную экономию и локальному предприятию, и головной структуре.
• Сниженный до 5% корпоративный налог защищает реальную маржу грузинского предприятия, но дополнительно защищает головную структуру от подозрений в уходе от налогов в основной юрисдикции при трансграничных сделках (если бы налог был 0%, налоговые службы в условном ЕС могли бы признать расходы на разработку ПО в Грузии недействительными).
• В Грузии действует эстонская модель налогообложения, поэтому корпоративный налог на прибыль возникает только при распределении прибыли — например, через выплату дивидендов. Для международной ИТ-компании налог на дивиденды равен 0% вместо базовых 5%, что позволяет эффективно аккумулировать капитал и выводить его в пользу других холдинговых структур без потерь.

Во-вторых, помимо льгот, международные ИТ-компании обладают еще одним уникальным преимуществом — правом прямо уменьшать сумму, подлежащую обложению корпоративным налогом на прибыль, на величину расходов (включая R&D и зарплаты), фактически понесенных в Грузии. Для сравнения, остальные компании могут вычитать расходы только из совокупных доходов, уменьшая лишь бухгалтерскую прибыль.

Пример использования льготы. Допустим, грузинская компания разработала новое программное обеспечение, потратив $1,000,000. Из них $100,000 составили расходы на локальный персонал. Затем по модели Cost Plus компания установила наценку 15% и продала продукт холдинговой структуре за $1,150,000. Итоговая база по корпоративному налогу (при распределении прибыли) составит около $150,000 (на самом деле чуть больше из-за коэффициента гроссирования 0,95). Однако эту сумму можно уменьшить еще на $100,000. Останется заплатить налог с оставшейся разницы по льготной ставке 5%.

В-третьих, процедура регистрации международной ИТ-компании предполагает наличие сабстенса в Грузии. Организация должна продемонстрировать офис и наличие официальных сотрудников в стране. Само по себе это упрощает обоснование принципа «вытянутой руки» в контролируемых сделках и позволяет устанавливать более высокие наценки за услуги для иностранных холдинговых структур. Кроме того, статус международной ИТ-компании в Грузии вызывает больше доверия у регуляторов в других юрисдикциях.

Выводы

Страны по всему миру активно борются с налоговой оптимизацией в рамках трансфертного ценообразования. Грузия тоже соблюдает мировые стандарты, закрепленные в нормативах OECD, а также ужесточает требования к документам.

Статус международной ИТ-компании не освобождает от необходимости вести соответствующий документооборот и следить за соблюдением принципа «вытянутой руки» в контролируемых сделках, однако с учетом льготных налогов и учета расходов на R&D организация может максимально защитить себя от лишней нагрузки в рамках ТЦО. Вариантов использования грузинской дочки при этом может быть множество.

Например, международной ИТ-компании в Грузии можно делегировать разработку отдельных элементов ПО для головной структуры или сделать из нее центральный хаб для техподдержки. Либо изначально разрабатывать продукт в этой стране, а затем продавать его по всему миру через лицензионные соглашения, оставляя большую часть прибыли в Грузии по методике Profit Split.

Если вам нужна помощь в оформлении трансфертной (или любой другой) документации, а также сопровождение при получении льготных статусов в Грузии, заполните форму ниже и запишитесь на бесплатную консультацию к специалистам PB Services.